Carrière

'Word geen commissaris bij een mkb-bedrijf'

Saskia van Huijgevoort • 23 mei 2016 14:35 @Saskia_vanH

'Word geen commissaris bij een mkb-bedrijf'

Even een commissariaatje nemen bij die bevriende mkb-ondernemer, leuk toch? Gratis etentjes zijn niet vervelend en over die vergoeding van zo’n 15.000 euro per jaar hoor je ook niemand klagen. Nou… realiseer je wat je allemaal op je hals haalt. Vanaf deze zomer veranderen de regels en ben je als commissaris of toezichthouder hoofdelijk aansprakelijk.

Arjen Paardekooper, ervaringsexpert, advocaat en auteur, werd bekend als commissaris van het in zwaar weer verkerende handelshuis Van der Moolen. De afwikkeling van het faillissement zorgde voor veel publiciteit. In zijn boek 'Handleiding voor de commissaris (en toezichthouder)' probeert hij anderen voor deze fouten te beschermen.

Het is veiliger om een commissaris te zijn bij een groot beursgenoteerd bedrijf, dan bij een klein mkb-bedrijf, zegt hij. "In het Angelsaksische systeem, zoals bijvoorbeeld bij Shell, werken commissarissen vaak twee dagen per week in het bedrijf. Dan weet je wat er speelt. Maar hoe weet je dat bij het bedrijf van een vriend als je slechts een paar keer per jaar vergadert? Of als je de hele waarheid niet te horen krijgt?"

Je bent persoonlijk aansprakelijk

Als je niet goed oplet en het bedrijf gaat failliet, dan zijn de gevolgen groot: je bent hoofdelijk aansprakelijk. Dat betekent dus dat je als toezichthouder of commissaris aansprakelijk gehouden kan worden voor de schade. De bestuurders van IT-bedrijf Landis mochten bijvoorbeeld in 2013 van de rechter 25 miljoen euro aan voorschot betalen na faillissement. Later gingen ze in hoger beroep. 

Dat is niet alles: vanaf deze zomer geldt dat ook voor toezichthouders van (niet-commerciële) verenigingen en stichtingen. Dat betekent bijvoorbeeld dat je aansprakelijk bent voor het geld dat de penningmeester van de kerk stiekem weg heeft gesluisd. "Had je maar op moeten letten", zegt de rechter dan. Niet iets waar je op zit te wachten.

Verzekeren heeft geen zin

Nou, dan verzeker je jezelf toch gewoon tegen zulke sjoemelpraktijken? De kosten daarvoor zijn lager dan de vergoeding die je als commissaris krijgt, dus dan houd je netto nog best wat over. Daarnaast is het ook gewoon leuk om een bedrijf te adviseren. Helaas is ook dat te mooi om waar te zijn. Van der Moolen had zijn commissarissen verzekerd tegen zulke klappen. Op het moment dat het bedrijf op de fles ging, bleek deze toch nét niet alles te dekken.

"We hadden een verzekeringspot van 25 miljoen euro. Vooraf had ik gecontroleerd of alles betaald werd. Toen het bedrijf vervolgens failliet ging, zei de verzekeraar: 'De verzekering is beëindigd. Als je verdere hulp wilt, moet je 70.000 euro bijbetalen.' Vervolgens was het zeven jaar oude aanvraagformulier niet meer up to date, etc", somt hij samenvattend op. Hij noemt een verzekering een "schijnzekerheid".

Klaar met het lijstje horrorscenario's? Nee, want als het verkeerd gaat, dan is er ook een groot risico op imagoschade. "Je bent aansprakelijk, totdat je kan bewijzen dat het niet aan jou lag. Het is dus een ouderwets ronde zwarte pieten."

Wat moet je dan wel doen?

Vind je het leuk om als commissaris bij een vennootschap betrokken te zijn? Licht het bedrijf dan helemaal door, tipt Paardekooper. In zijn boek geeft hij het advies om de werkvloer te bezoeken en met werknemers te praten, eens mee te vergaderen en grondig de boeken door te nemen om te zien of je objectief toezichthouder kan zijn en of het bedrijf gezond is.

Soms voorkomt dat achteraf teleurstellingen, blijkt uit een verhaal van Paardekooper. "Ik keek een keer mee met een vergadering waar de Raad van Commissarissen en het bestuur eerst samen hadden gegeten. De voorzitter kreeg een vergaderstuk, een belangrijke brief van het management. Hij maakte er een prop van en gooide hem weg. De raad zei niks. Ik heb bedankt voor de eer, die bestuursstijl past niet bij mij."

'Loop stage'

Heeft de directie een dictatoriale stijl? Wegwezen, zegt hij. "Het mkb heeft minder resources om überhaupt commissarissen te krijgen. Ondernemers kijken om zich heen en willen iemand als adviseur, niet in de toezichthoudende zaak. Als advocaat word ik ook vaak gevraagd omdat het goedkoper voor ze is. Zo had mijn oom ook de notaris, de accountant en een jaagvriend  in de raad. Ik zou dat zelf over het algemeen niet doen."

Daarnaast is het ook belangrijk om te bedenken of je minimaal 10 uur per maand beschikbaar bent. "Als ik aan mijn 16-jarige dochter heb gevraagd of ze vandaag heeft gespijbeld, gaat ze me dat ook niet vrijwillig melden. Hoe weet je of er niet door het bestuur gerommeld wordt als je maar vier keer per jaar aanwezig bent, terwijl er 80 man personeel rondloopt?" In geval van nood kost het je zelfs meer tijd. Paardekooper voelde zich rondom het faillissement van Van der Moolen genoodzaakt om zijn advocatenkantoor drie maanden lang stil te leggen. 

Ben je een vrouw? Dan heb je misschien wel een voordeel. "Er is dan een andere dynamiek. Kerels proberen tegen elkaar op te bieden. Ze hebben thuis ook een vrouw zitten die de baas is, dus dat zijn ze gewend." En doe praktijkervaring op, zegt hij. "Anders is het net alsof je leert koken uit een kookboek en dan ineens chefkok bent." 

Bron • RTL Z

Gerelateerde artikelen