Business

De Mol dreigt TMG-aandeelhouder from hell te worden

Mathijs Smit • 28 maart 2017 12:14 @Mathijs__Smit

Beeld © ANP

Ondanks een verloren rechtszaak en een oproep van een deel van de Telegraafredactie om de overnamestrijd te staken, gaat mediatycoon John de Mol gewoon door met de aankoop van aandelen Telegraaf Media Groep. Waarom? Nog een paar procent erbij, en hij kan flink dwars gaan liggen.

De Mol verloor vorige week de rechtszaak waarmee hij weer een voet tussen de deur had willen krijgen bij zijn overnamepoging van TMG. Vrijdag riep de redactieraad hem op om de overnamestrijd te staken, omdat die schade zou toebrengen aan het bedrijf.

Aandelen bijkopen

De reactie van De Mol? Hij trok zich er weinig van aan en kocht aandelen bij. Aan het einde van de dag dat hij de rechtszaak verloor, had hij zijn belang in TMG uitgebreid met 30.400 aandelen tot 26,72 procent. Ook woensdag, donderdag en vrijdag bleef hij plukjes bijkopen. In totaal kocht De Mol vorige week voor een klein miljoen euro bij, waardoor zijn belang inmiddels op 26,98 procent staat.

Met dat belang heeft De Mol al twee belangrijke voordelen binnen. Omdat hij meer dan 5 procent bezit, kunnen zijn opponenten geen uitrookprocedure tegen hem beginnen. Daarmee kunnen grootaandeelhouders die een bedrijf van de beurs willen halen, tegensputterende kleine aandeelhouders dwingen hun aandelen te verkopen.

En als aandeelhouder met ruim 10 procent, kan hij aandeelhoudersvergaderingen bijeenroepen en punten op de agenda zetten, bevestigt TMG.

Meer rechten

Met het huidige belang van bijna 27 procent lonken méér rechten, maar ook plichten. Als De Mol door de grens van 30 procent breekt, is hij onder de beursregels verplicht om een officieel bod op de resterende aandelen TMG uit te brengen, en die aandelen ook daadwerkelijk te kopen.

Maar van die plicht zal hij geen slapeloze nachten hebben. Hoewel hij eerder nog geen officieel bod deed, is door zijn voorgenomen bod wel duidelijk dat De Mol TMG graag wil hebben. 

Ook de magische grens van 33,33 procent is voor De Mol binnen handbereik. Als hij door die grens weet te breken, wordt het voor hem nog makkelijker om als minderheidsaandeelhouder een hinderlijke rol te spelen.

Beslissingen blokkeren

Dat zit zo. Voor gewone zaken waarover in de aandeelhoudersvergadering wordt beslist, is bij vennootschappen een absolute meerderheid van de stemmen nodig. Dat is dus vijftig procent plus één. Maar om minderheidsaandeelhouders te beschermen tegen de macht van meerderheidsaandeelhouders, is voor belangrijke beslissingen wettelijk méér nodig dan een absolute meerderheid.

Zo is voor het besluit van een fusie of een splitsing een zogenoemde 'gekwalificeerde meerderheid' van twee derde van de stemmen nodig. Als De Mol iets meer dan 33,3 procent van de stemmen heeft, kan hij dergelijke beslissingen dus blokkeren.

Ook kunnen grote minderheidsaandeelhouders soms afspreken (maar niet afdwingen) dat zij een zetel in de raad van commissarissen krijgen. Boven de 33,33 procent wordt zijn hindermacht zo groot, dat hij zijn opponenten Mediahuis en de Van Puijenbroeks misschien kan dwingen om met zijn wensen rekening te houden.

Wensen van De Mol

Wat die wensen zijn nu een volledige overname van TMG onwaarschijnlijk is geworden, moet nog blijken. De Mols Talpa wil de strategie niet toelichten. Mogelijk streeft hij naar een riante positie als minderheidsaandeelhouder, met extra invloed in de vorm van een toezichthouder. Of een uitruil met het belang van 23 procent van TMG in hun radio joint venture. Of simpelweg een hogere prijs voor zijn aandelen.

"Het lijkt erop dat De Mol streeft naar een positie waarin TMG niet meer om hem heen kan", aldus Niels Lemmers van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB).

Bron • RTL Z / Mathijs Smit